梁王虽然困守昆明，又不懂战阵之事，不过他以成吉思汗的子孙自居，又以为王保保屯兵十余万于塞外虎视中原，迟早有一日会大举南征。到时自己挥军北上，与王保保兵合一处，将打一家，必定能够灭掉大明，重振大元，是以并不打算向大明投降。后来天下大势已定，鞑子皇帝又远遁漠北，梁王知道仅凭自己手下数万兵马，压根无法守住云南。而且京城大都落入明军手中，自己已经没了退路，是以渐渐有了降意。就在他打算献城投降之时，鞑子皇帝派了一名叫作脱脱的使者来到昆明城，声称鞑子皇帝已在漠北集结了数十万大军，正要大举南征，夺回大都和中原，恢复大元旧日江山。鞑子皇帝要梁王在云南招兵买马，积蓄军械钱粮，时机一到便要挥师北伐，与鞑子皇帝会师于大都城下。梁王闻言大喜，在脱脱面前赌咒发誓忠于鞑子皇帝，绝对不会向大明投降。为了表明心迹，他还将太祖皇帝派来劝降的使者王祎斩杀，断了向大明投降的后路，以此来取信于鞑子皇帝。
太祖皇帝虽然不欲对云南用兵，可是梁王斩杀他派去的使臣王祎，让太祖皇帝大失颜面，而且王保保与逃到漠北的鞑子皇帝争端又起，气极败坏之下竟然生了重病，一时之间无力南征。太祖皇帝接到军报之后，召集大臣们商议征讨云南之事。众臣以为既然王保保无力南下，正是全力扫平云南的大好时机，纷纷主张派遣大军南征，一举消灭梁王，一统中原。太祖皇帝与众臣商议之后，封大将傅友德为征南将军，统帅三十万大军向云南进攻。傅友德是大明名将，跟随太祖皇帝南征北战，战功赫赫。他率领大军南下，至湖广屯兵两个月，待到其余诸军尽数汇集于湖广之后，先是派遣一支偏师直奔云南，分别驻于永宁和乌撒，引诱梁王分兵。梁王果然上当，派出两支兵马分头前往永宁和乌撒，抵挡明军的进攻。傅友德得知梁王上当之后，立时率领大军直扑云南。梁王接到军报之后，这才知道自己上了傅友德的大当，此时想要撤回驻扎在永宁和乌撒的两支兵马已经来不及了，而且一旦这两支兵马退回昆明，攻打永宁和乌撒的明军偏师便可趁机长驱直入，与傅友德率领的明军主力分进合击，情势对梁王越发不利。是以梁王与手下诸将商议之后，不敢将这两支兵马撤回，只得收拢昆明城中的守军和左近府县的兵马，又征发许多平民百姓，凑齐了十万人马，以司徒平章达里麻为主帅，前往曲靖驻扎，迎击傅友德统率的明军。
双方大军云集于曲靖城下，正要决战之时，突然天降大雾，犹如黑夜降临一般，伸手不见五指，傅友德和达里麻不得不各自下令收兵回营。只是达里麻率领兵马退回营寨之后，只是敛众固守，以为大雾弥漫，明军不敢轻易进攻。没想到傅友德命令大将沐英率领一支精兵趁着大雾弥漫之机偷渡白石江，从侧翼突袭达里麻大营。达里麻没有想到明军竟然敢在大雾中攻击自己的中军大营，惊慌失措之下只想着逃命，竟然连招呼都没打一声便即逃走。结果他手下的将士找不到主帅，登时全军溃散。傅友德趁机率领大军掩杀，十万鞑子被杀得尸横遍野，血流成河。鞑子主帅达里麻虽然逃走，但是途中被明军生擒活捉，狼狈不堪。十万鞑子兵中有两万余人被生擒活捉，其余将士大半被杀。
傅友德击败达里麻大军之后，断定梁王知道达里麻兵败被擒，必定以为明军主力集结于曲靖，自然要在曲靖至昆明一线驻扎重兵，抵挡明军进攻。此时若是分兵数路杀向昆明城，梁王顾此失彼，昆明城指日可下。是以傅友德下令沐英和蓝玉两员大将统领驻扎于曲靖的明军杀向昆明，自己则带领一支兵马直奔乌撒，与先前进至乌撒的明军汇合，再与驻扎于永宁的明军分成两路向昆明城进攻。如此一来，明军从曲靖、乌撒和永宁三地攻向昆明城，沿途的鞑子兵措手不及，只得纷纷逃走，压根不敢与明军交锋。
梁王困守昆明城，因为达里麻在曲靖大败，使得梁王手下的可用之兵所剩无几。他原本以为明军主力驻扎于曲靖，是以命人在曲靖至昆明的官道上建造了数座土城，将手下仅存的数万兵马尽数派遣至这些土城中守卫。没想到傅友德分兵三路来攻，这些土城只能迎击从曲靖杀来的沐英和蓝玉统率的明军，而对从永乌和乌撒杀来的两路明军没有丝毫用处。更要命的是沐英和蓝玉是太祖皇帝帐下两员出了名的悍将，统率明军向昆明急进，途中遇到土城拦路，便即下令勐攻，没费多少力气便接连攻下两座土城，杀死鞑子兵八九千人。梁王接到军报之后，吓得目瞪口呆，知道仓促之间建起的土城压根挡不住明军，而昆明城中只剩下数千兵马，一旦三路明军杀至昆明城下，这些残兵败将压根挡不住明军的攻击。
其时昆明城中已是一片混乱，许多官吏和将士知道先前达里麻率领大军前往曲靖迎击明军，已经将梁王手下的精锐兵马尽数带走，待到达里麻战败之后，虽然有数千将士逃回昆明城，可是这些人遭逢大败，已经成了惊弓之鸟，回到昆明城之后到处传说明军如何凶悍难敌，使得城中的将士和百姓越发惊恐，纷纷逃散。眼下昆明城中兵微将寡，城破在即，这些官吏和将士自然不肯陪着梁王赴死，纷纷逃离昆明城去另寻生路。梁王众叛亲离，只能困守在王府之中一筹莫展，长吁短叹，向着还没来得及逃走的一伙官吏和心腹说道，早知如此，何必当初？若是段功不死，有他统领全军，必定能够将明军击退。可惜奸贼坑害忠臣，使得自己手下无将可使，无兵可用。此时一名梁王的心腹站了出来说道，段功虽然去世，不过大理段氏余威尚在。云南各府县之中，以昆明、大理、曲靖三座城池之中兵马最盛。眼下虽然曲靖已失，昆明城中的兵马也因为达里麻兵败而大半折损，但是大理城却是完好无缺，城中几员悍将骁勇善战，若是急令大理城中的兵马赶赴昆明助战，必定能够挡住三路明军的围攻。